[公告]赛升药业:北京市康达律师事务所关于公司调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及首次授予限制.

[公告]赛升药业:北京市康达律师事务所关于公司调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及首次授予限制..

时间：2018年08月21日 21:20:55 中财网

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北京市康达律师事务所

关于北京赛升药业股份有限公司

调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益
数量及首次授予限制性股票相关事项的

法律意见书

康达法意字【2018】第1064号

二○一八年八月

北京市康达律师事务所

关于北京赛升药业股份有限公司

调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及首次授予

限制性股票相关事项的

法律意见书

康达法意字【2018】第1064号

致:北京赛升药业股份有限公司

本所受北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛升药业”）的
委托，作为公司实行2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）特
聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录
第8号》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京赛升药业股份有限公
司2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定, 就本次2018年限制性股票激励计划调整激励对象名单、授予权益
数量（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予限制性股票有关事项（以
下简称“本次授予”）出具法律意见。

第一部分声明

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

（一）本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、
法规和规范性文件，以及对赛升药业本次调整与本次授予所涉及的有关事实发表
法律意见。

（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对赛
升药业提供的资料和信息进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次调整与本次授予的

必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法
律责任。

（四）本《法律意见书》仅对与本次调整与本次授予有关的法律问题发表意
见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向赛升药业出具的文件内容发
表意见。

（五）本所律师同意赛升药业引用本《法律意见书》的内容，但赛升药业作
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六）赛升药业已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、
完整、有效的。本所律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了
核查。

（七）本《法律意见书》仅供本次调整与本次授予之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的
后果承担责任。

第二部分正文

一、关于本次调整及本次授予的批准与授权

（一）2018年8月3日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于及
其摘要的议案》、《关于公司
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于
2018年8月3日公示了首次授予激励计划激励对象的姓名、职务；公司独立董
事对公司《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表了独立意
见；关联董事王雪峰、栗建华回避。

（二）2018年8月3日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于及
其摘要的议案》、《关于公司
的议案》。

（三）2018年8月3日，公司在巨潮资讯网（）上披露

了《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2018年8月15日，
公司披露了监事会《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公
示情况说明》，确认已通过公司公示栏公示了《2018年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》，公示时间为2018年8月3日至2018年8月13日。截
至2018年8月13日公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（五）2018年8月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会，经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上同意审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于公司
的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并对除上市公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东之外其他股东的投
票情况进行了单独统计；会前公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集
了委托投票权。

（六）2018年8月21日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，
对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划
首次授予的激励对象由102人调整为91人，首次授予限制性股票数量由421.420
万股调整为419.820万股。关联董事王雪峰、栗建华对本议案回避表决。

同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司调整2018年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予权益数量，同意本次授予。

（七）2018年8月21日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授
予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。

二、关于本次调整的具体内容

根据《激励计划（草案）》、公司2018年第二次临时股东大会决议以及公司
第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议决议，本次调整的原因及内
容如下：

本次股权激励计划原拟授予对象为102人，公司公告披露本次股权激励计划
的相关文件后，11名激励对象由于个人原因自愿放弃认购的全部拟授予的限制
性股票，合计1.6万股。因此需要对本次股权激励计划的授予对象及授予数量作
相应调整。公司本次激励计划首次授予的激励对象由102人调整为91人，首次
授予限制性股票数量由421.420万股调整为419.820万股。

综上，本所律师认为，本次调整后的激励对象均为公司股东大会审议通过的
激励对象名单中确定的人员，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。

三、关于本次授予的授予日

（一）根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董
事会确定本激励计划的授予日。

（二）根据公司第三届董事会第六次会议决议，公司董事会确定本激励计划
的首次授予日为2018年8月21日。

（三）根据公司全体独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第六次会
议决议，公司独立董事及监事会同意本激励计划的首次授予日为2018年8月21日。

（四）根据公司出具的说明并经本所律师查验，公司本激励计划的首次授予
日为交易日，且在公司2018年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60
日内，本次授予的授予日不在下列期间:

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、关于本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予
条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成
的，则不能向激励对象授予限制性股票。

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届董事会第六次会议和第三届
监事会第六次会议决议、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
（2018）第110ZA2737号《审计报告》等文件并经核查，公司及激励对象均未发
生以上任一情形，本次授予的条件已经满足。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予之授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授
予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录第8号》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草
案）》所规定的授予条件；公司本次调整及本次授予的相关事宜合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司调
整2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及首次授予限制性
股票相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：鲍卉芳

周群

2018年8月 21日

　中财网

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